Продажа общества с ограниченной ответственностью

Продажа общества с ограниченной ответственностью

Продажа ООО: пошаговая инструкция


53552 Изменения: январь, 2021 года Правильно оформить продажу ООО можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы. Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале.

Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами. Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны.

Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации.

Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес.

Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний.

С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично.

Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры.

Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий.

Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия.

Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей. Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  • микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  • степень раскрученности и узнаваемости бренда.
  • клиентскую базу компании;
  • рентабельность фирмы;
  • кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  • экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  1. бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  2. документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  3. последний баланс компании;
  4. ведомости ОС.
  5. документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  1. размер чистой прибыли организации за год;
  2. средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.
  3. общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  • отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.
  • продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;

Далее более детально о каждом из представленных способов. Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника.

Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  1. выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  2. распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.
  3. введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  • увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  • оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  • распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно!

Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует. К основным условиям осуществления данного способа относят:

  1. отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.
  2. наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  3. оплата всех долей уставного капитала;

Преимущества способа:

  • минимальное количество налогов.
  • нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  • пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы.

Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев. Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Список документов зависит от используемого способа продажи.

Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  • документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.
  • новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  • заявление, установленной формы (), заверенное нотариально;
  • оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  • заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  • квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;

Обратите внимание!

Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  • оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.
  • заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  • форму , предварительно удостоверенную нотариусом;

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  1. документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.
  2. оригинал договора купли-продажи;
  3. оферты основателей общества;

Пакет документов для нотариуса:

  1. оригинал решения об основании ООО;
  2. заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  3. выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  4. подтверждение факта оплаты доли;
  5. договор купли-продажи;
  6. перечень действующих учредителей;
  7. устав ООО;
  8. копии страниц паспорта.
  9. согласие второго из супругов на заключение сделки;

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор. Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору.
При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  1. в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  2. гендиректором лично;
  3. через представителя;
  4. по почте.

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  1. новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.
  2. оригинал листа о внесении изменений в реестр;

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.
Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности. Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

· 15 мая 2021 г. · 15 мая 2021 г. · 26 декабря 2018 г.

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса.

Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО. В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса.

У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы.

При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам.

Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала.

Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества.

В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале. В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п.

2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями.

Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю.

Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой. Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты. В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет.

Рекомендуем прочесть:  Проект почему я хочу служить в

Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой.

Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

  1. сведения о лице, ее направляющем;
  2. условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
  3. дату и подпись.
  4. порядок направления акцепта;
  5. адресатов: всех участников общества и само ООО;

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п.

4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

  1. истечения срока использования права преимущественной покупки.
  2. представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту.

В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи.

Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст.

38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам. Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст.

14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ. Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной. Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст.

2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)». Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

  1. размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
  2. сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
  3. состав активов и обязательств и другие данные.
  4. сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
  5. финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
  6. прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
  7. данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
  8. сведения о структуре распределения уставного капитала;
  9. выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);

При оценке используется три подхода:

  1. сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
  2. затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.
  3. доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст.

93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п.

11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

  1. информацию о продавце, покупателе, их представителях;
  2. подписи.
  3. предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
  4. дату и место заключения договора;
  5. цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст.

431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

  1. документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
  2. иные документы, запрошенные нотариусом.
  3. выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
  4. договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
  5. согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
  6. документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
  7. паспорта покупателя и продавца, их представителей;
  8. устав;
  9. документ общества, подтверждающий оплату доли;

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п.

14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п.

1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п.

12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Журнал : Теги: 5850 9750 ₽ –40%

Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

> > > Когда возникает вопрос о ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.Содержание:Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

Продажа ООО

  1. имеются все бумаги
  2. оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса.

Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  1. собрать пакет документации
  2. выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  3. провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать.

Есть несколько вариантов по продаже ООО.

не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001.

Бумагу необходимо нотариально заверить.

Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются.

Нужно их разрешение на проведение операции.

Без этого проведение операции невозможно.После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.Отправить документ можно 3 способами:

У нотариуса

  • Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  • Лично передать в или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  • Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения.

Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем.

Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги.

В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

Один учредитель

  • Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого . Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  • Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок.

Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  1. под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли
  2. покупатель становится владельцем после нотариального заверения

Но есть и минусы:

  1. поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность
  2. согласие супругов, заверенное специалистом

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу.

Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  1. расчетный счет
  2. выписка из ЕГРЮЛ
  3. свидетельство

Замена учредителейПопулярно продавать бизнес без .

Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители.

Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р13001.

Рекомендуем прочесть:  Реальная жизнь в венесуэле

В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.От покупателя требуется о принятии в фирму.

Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Оформление бумагЧтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение.

Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы.

Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь , которая заверена нотариусом.После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия.

Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка.

Специалисты определяют следующее:

Оценка ООО

  1. персонал, его квалификацию
  2. в прошлом
  3. прогнозы на будущее
  4. цену имеющегося имущества
  5. клиентскую базу

На стоимость влияет и положение фирмы.

Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.Для полноценной работы требуется дополнительная информация:

  1. отчет о финансовом состоянии
  2. запасы
  3. ведомости
  4. активы
  5. баланс
  6. кредиторская и дебиторская задолженность
  7. векселя
  8. вложения

С помощью специальной рассчитывается стоимость:Ц = (А / С + П) * СВ формуле отражается полученная информации.

Определение:

  1. П – прибыль за 3 года (чистая)
  2. А – это стоимость ликвидных активов
  3. С – предполагаемый срок окупаемости

Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств.

Если они имеются, то их вычтут из стоимости.Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты.

Это делается после получения документов в .Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения.

Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.

Читайте также:

Как продать ООО: пошаговая инструкция по продаже фирмы

Общество с ограниченной ответственностью иногда становится предметом сделки купли-продажи.

Речь может идти как о продаже бизнеса с целью получения прибыли при отсутствии возможности вести деятельность, так и о реализации с целью прекращения участия в предпринимательстве.

Продажа ООО поможет разрешить обе ситуации.Организация является объектом, который потенциально может приносить прибыль. Изначально ООО и создается для данной цели.

Однако это не означает, что такой объект не может стать предметом договора купли-продажи.Не стоит путать реализацию имущества, принадлежащего фирме, и приобретение самой организации. Это совершенно разные сделки.

Отчуждение имущества проводится по общим правилам, а фирма продается в особом порядке.Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в содержит указание на то, что при продаже ООО меняется ее владелец. Под продажей организации как раз и понимается смена собственника, осуществляемая на коммерческой основе. Покупатель приобретает все права и обязанности у учредителя и оплачивает оговоренную сумму.Предметом сделки может быть как организация в целом (когда учредитель один, либо сразу все продают свои доли), так и часть, когда один из учредителей продает принадлежащую ему долю.

Порядок заключения договора остается одинаковым.Законодательство не содержит каких-либо запретов на продажу ООО.

Такие сделки допускаются, единственное ограничение – соблюдение особого порядка.Ссылка на документ: «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Стоимость юридического лица никак не устанавливается законодательно. Стороны должны определить ее самостоятельно, на рыночных критериях, с учетом ряда факторов.

Однако нельзя выставлять минимальную сумму, не соответствующую рынку. Также нужно включить размер уставного капитала и имущество, принадлежащее организации.В ряде случаев стороны решают данный вопрос через оценщиков, которые проводят анализ и учитывают ряд факторов:

  1. доходы и расходы организации. Их также можно оценить статистически, на основании имеющихся данных о приобретениях, вложениях, получаемой прибыли и так далее;
  2. наличие кредитных обязательств. Данный фактор может в наибольшей степени повлиять на стоимость юридического лица, так как все обязательства останутся даже после смены собственника. Приобретатель вряд ли захочет покупать фирму, у которой очень много долгов или ту, что близка к банкротству;
  3. активы организации, то есть банковские счета, депозиты, имеющуюся собственность и так далее;
  4. основные рыночные показатели региона. Фирма, которая имеет в Москве одну оценочную стоимость, может ниже цениться в удаленном от столицы регионе и наоборот;
  5. персонал, его профессиональные навыки, заменяемость кадров, «текучку». Особое значение имеют редкие профессиональные кадры, которые особо ценятся на рынке. А также эффективность труда, которая оценивается статистически;
  6. договорные отношения, действующие на момент реализации. Фирма не сможет расторгнуть договор только на том основании, что у нее сменился собственник.
  7. клиентскую базу, то есть перечень лиц, готовых сотрудничать. Чаще всего это те, кто уже имел дело с организацией и остался доволен имеющимися договорными отношениями;

Для определения стоимости анализируется бухгалтерская документация, договора и иные бумаги, а также сведения из открытых источников и контрагентов.Но это не значит, что конечная стоимость всегда напрямую зависит от общих характеристик, подлежащих прямой оценке.

На деле все гораздо сложнее. Фирма, которая продается, может стоит как дороже, так и дешевле, так как оценивается ее перспективность, возможности сторон, особенности и прочее.Просто так заключить договор и передать фирму не получится. Изменение состава учредителей (именно это и происходит при продаже) требует государственной регистрации.В целом, процедура продажи ООО выглядит следующим образом:

  • Обсуждение условий договора между покупателем и продавцом. На данном этапе проводится оценка, при необходимости заключается предварительный договор.
  • Заключение договора между сторонами. Оформляется в письменной форме, никакие устные отношения не будут иметь юридической силы.
  • Регистрация договора у нотариуса. Данный шаг не получится обойти, сделка обязательно требует нотариального удостоверения.
  • Далее нотариус самостоятельно передает договор в налоговую, после чего производятся изменения в ЕГРЮЛ.

Это лишь общий порядок, который может меняться в зависимости от того, продается ли 100% общества или лишь доля одного учредителя.Допускается реализация не всей фирмы сразу, а определенной ее части, принадлежащей кому-то из учредителей.

В таком случае порядок действий выглядит следующим образом:

  • Составление письменного уведомления о сделке для остальных участников общества и направление данного документа. Преимущественное право на приобретение доли может быть, в соответствии с Уставом, у остальных членов общества. Данное право нельзя игнорировать, иначе сделка может быть оспорена.
  • Определение выкупной цены. Если она определяется Уставом, игнорировать ее не выйдет. Она может быть больше, но никак не меньше. А если цена не определена, то стороны должны договориться самостоятельно.
  • Оформление предложения о покупке (оферты) или составление договора купли-продажи. Отношения могут быть оформлены разными способами. Главное, чтобы конечная цель (смена собственника) была очевидна.
  • Передача документов нотариусу. Он заверяет сделку и направляет документы в Федеральную налоговую службу. Миновать нотариуса не получится, его участие обязательно. Это делает процедуру немного дороже, но минимизирует ошибки.

После этого производится изменение в ЕГРЮЛ, затем стороны смогут получить подтверждающие документы.Прочтите:

В качестве приобретателя могут выступать как стороннее лицо, так и один из учредителей. Также доля может быть передана самому ООО.В некоторых случаях доли могут переходить только между участниками, в других – продажа может осуществляться свободно.

Однако преимущественное право покупки все равно имеется у участников.При продаже необходимо соблюдать особенности, установленные уставными документами. Чаще всего это касается возможности реализации доли сторонним лицам, а также минимальной стоимости ООО.Ситуации, когда продается лишь доля какого-то определенного учредителя, а не все общество сразу, встречаются нередко.

В данном случае нужно обязательно учесть преимущественное право остальных членов на приобретение, а также особенности Устава.Здесь возможны два варианта. Либо кто-то из участников дает свое согласие и приобретает предмет договора, либо нет.

При наличии покупателя используется стандартная схема, а вот если его нет, то нужно рассмотреть дополнительные факторы.Устав фирмы может как разрешать передачу третьим лицам, так и запрещать. Если запрета нет, то продавец просто ищет нового покупателя среди сторонних граждан и организаций.

Учредитель меняется на совершенно новое лицо. Если продажа третьим лицам запрещена, то возможны два варианта:

  1. внесение изменений в Устав, на что должны быть согласны другие участники Общества;
  2. требование о выкупе доли.

Второй вариант предполагает, что долю выкупит не кто-то из членов, а сама организация. Данное требование должно быть исполнено в срок, не превышающий тридцати дней.

Но Уставом может быть определен и иной временной отрезок.По окончании установленного периода участник, выдвигающий подобное требование, должен получить причитающуюся долю уставного капитала. Право собственности делится между оставшимися членами в соответствии с их долями.Данный порядок также требует внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это придется сделать через нотариуса.Продажа доли обществу имеет и свои недостатки.

В первую очередь это касается выкупной цены. Чаще всего долю в Обществе можно было бы продать дороже, так как процедура не учитывает ряд особенностей, включая ликвидность и эффективность ООО.Прочтите:

С одной стороны, ООО является предметом обычной сделки, то есть может быть куплено и продано, как и любой другой объект.

Каких-то законодательных ограничений на этот счет нет (не считая возможности ограничения в Уставе). С другой стороны, такая сделка требует соблюдения особого порядка.Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ – обязательное условие.

Нельзя просто так заключить письменный договор и считать, что все изменения уже произведены.Кроме того, сторонам рекомендуется обратить внимание на ряд факторов:

  1. в некоторых ситуациях проще закрыть некоторые виды деятельности, чтобы быстро продать компанию. Еще один вариант – разделить фирму на несколько частей;
  2. если Устав запрещает продажу третьим лицам, придется сначала внести в него соответствующие изменения. Это увеличивает срок, в течение которого реализуется процедура, но не делает ее невозможной.
  3. стоимость организации может быть увеличена путем решения имеющихся проблем. Например, перед реализацией лучше уладить все вопросы с кредиторами и сотрудниками. Покупателю также стоит обращать внимание на данные вопросы перед приобретением. Лучше разведать обстановку заранее, чтобы в будущем не столкнуться с трудностями;
  4. если продавец слишком расхваливает компанию, к его предложению стоит отнестись внимательно и осторожно. Все факты должны быть проверены. Продавцам стоит адекватно давать оценку, чтобы не отпугнуть и не насторожить потенциальных приобретателей;

Продажа ООО всегда требует нотариального участия, однако, можно выбрать любого специалиста (не обязательно по месту расположения организации). Он заверит подписи в заявлении на внесение изменений и передаст документы в ФНС.

Останется лишь получить подтверждающие документы.В процессе оформления купли-продажи Общества потребуются следующие бумаги:

  1. документы, подтверждающие наличие расчетного счета в выбранном банке;
  2. правоустанавливающие документы, то есть решение о создании или протокол собрания учредителей, а также Устав организации;
  3. сведения, получаемые во внебюджетных фондах;
  4. печать фирмы.
  5. статистические данные организации;
  6. приказ о назначении директора или иного руководящего лица;
  7. ИНН и выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент брать новую выписку не обязательно, так как нотариус может получить ее онлайн. Но, чтобы избежать дополнительных трудностей, лучше всего получить ее самостоятельно или уточнить данный момент в Палате;

Это лишь примерный перечень документов.

Полный список, соответствующий конкретному случаю, стоит уточнить у нотариуса.

Например, если продается доля лишь одного учредителя, то потребуется согласие остальных участников или их отказ в использовании своего преимущественного права покупки.Прочтите: Продажа ООО допускается действующим законодательством, однако, процедура должна быть правильно реализована. Изменение данных в ЕГРЮЛ должно быть зарегистрировано в ФНС.

Покупателем может выступать любое лицо, если это не запрещено Уставом.